Antiriciclaggio: ancora sul titolare effettivo

Mancano circa due mesi alla data ultima per l’emanazione del decreto attuativo riguardante le modalità di comunicazione dei dati e delle notizie sulla titolarità effettiva di persone giuridiche e trust sull’apposita sezione del Registro delle Imprese, in funzione di prevenzione del riciclaggio. Ricordiamo che per titolare effettivo si indica la persona/e fisica diversa dal cliente stesso, nell’interesse del quale/i, in ultima istanza, viene instaurato il rapporto continuativo, la prestazione professionale è resa o l’operazione eseguita. Nel caso in cui il cliente non sia una persona fisica, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o con le persone fisiche cui, sempre in ultima istanza, è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente ovvero il relativo controllo.

            Il decreto 90/2017, che modifica la normativa antiriciclaggio, prevede l’istituzione di un’apposita sezione del Registro delle Imprese all’interno della quale vanno indicate le informazioni relative alla titolarità effettiva di persone giuridiche e trust (nuovo art.21 Dlgs231/2007). La sezione verrà alimentata solo per via telematica ed in esenzione di imposta di bollo attraverso una comunicazione che le imprese dotate di personalità giuridiche e le persone giuridiche private, tenute all’iscrizione presso il Registro delle Imprese, saranno obbligate ad effettuare.

Le modalità attuative relative alle comunicazioni, ai dati ed alle informazioni da fornire andranno disciplinate da un decreto del Ministero Economia e Finanza entro il 4 luglio del corrente anno.

            Gli Amministratori di Società di capitale dovranno acquisire (sulla base delle scritture contabili e societarie) le informazioni relative al titolare effettivo della Società e conservarle per cinque anni. Nel caso ciò non fosse possibile, dovranno rivolgere richiesta ai Soci, il cui eventuale rifiuto o inerzia, comporterà l’impossibilità ad esercitare il diritto di voto e la possibile impugnazione delle relative delibere assunte. Le informazioni andranno comunicate ai Soggetti obbligati all’osservanza degli adempimenti antiriciclaggio e, appena operativa la modalità, alla Camera di Commercio.

Testo del Decreto dovrà stabilire:

  1. I dati e le informazioni sulla titolarità delle imprese dotate di personalità giuridica, delle persone giuridiche, delle persone giuridiche private e dei trust da comunicare.
  2. Le modalità ed i termini entro cui effettuare le comunicazione.
  3. Le modalità attraverso cui le informazioni sulla titolarità effettive sono rese con tempestività alle autorità ispettive e di vigilanza-
  4. Le modalità di consultazione delle informazioni da parte dei soggetti obbligati ed i relativi requisiti di accreditamento.

Si tratta, ovviamente, di informazioni molto delicate e la normativa prevede delle restrizioni all’accesso della Sezione ma saranno diversi i Soggetti che saranno abilitati allo stesso. Questo significherà che saranno fortemente limitate le possibilità di schermare (attraverso fiduciarie/operazioni di carattere commerciale) e, di conseguenza, di garantire l’anonimato dei fiducianti, in presenza di esigenza di concorrenza e/o esclusiva o di altre ragioni.

I Soggetti abilitati all’accesso alla Sezione saranno:

  • Mef, Autorità di Vigilanza di Settore, Uif per l’Italia, Direzione investigativa antimafia eGuardia di Finanza attraverso il Nucleo speciale di Polizia valutaria.
  • Autorità giudiziaria, conformemente alle proprie attribuzioni istituzionali.
  • Autorità preposte al contrasto dell’evasione fiscale.
  • Soggetti obbligati, a supporto degli adempimenti prescritti in occasione dell’Adeguata verifica.
  • Soggetti privati, compresi i portatori diffusi d’interesse, titolari di un interesse giuridico rilevante e differenziato, nei casi in cui la conoscenza della titolarità effettiva sia necessaria per curare o difendere (nel corso di un procedimento giurisdizionale) un interesse corrispondente ad una situazione giuridicamente tutelata, quando abbiano ragioni concrete e documentate, per dubitare che la titolarità effettiva sia diversa da quella legale. L’interesse deve essere diretto, concreto ed attuale e, nel caso di Enti rappresentativi di interessi diffusi, non deve coincidere con l’interesse di singoli appartenenti alla categoria rappresentata.

L’accesso alle informazioni può essere escluso qualora riguardino persone incapaci o minori d’età o nel caso in cui esponga il titolare effettivo a rischi per la propria incolumità.