MIFID II: breve guida operativa – Parte 3 di 4

MIFID II: nessuno dice cosa cambia
BREVE GUIDA OPERATIVA PER GLI ADDETTI DEL SETTORE

Indice dei contenuti:


– RISPETTO DI REGOLE E REGOLAMENTI
– REQUISITI OBBLIGATORI RICHIESTI AI CONSULENTI
– SUPERVISORE E SUPERVISIONATO
– CONSULENZA INDIPENDENTE O RISTRETTA
– ADEGUATEZZA
– CONFLITTO DI INTERESSI
– PRODOTTI STRUTTURATI
– CONSULENZA FUORI SEDE
– SEGNALAZIONI
– TRASPARENZA


ADEGUATEZZA

È opportuno che ogni banca o assicurazione preveda al suo interno l’organizzazione di un sistema “industriale” (cioè non delegato, per esempio, a un foglio excel compilato “a mano” dal dipendente stesso) che rilasci alla propria clientela una valutazione periodica di adeguatezza degli strumenti finanziari posseduti.

Questa innovazione non può ritenersi soddisfatta da un’attività lasciata al buon senso o all’improvvisazione del singolo.

Ci deve essere una struttura o un ufficio che si occupi in modo sistematico e standardizzato di questa attività.

IMPORTANTE: Questa attività non deve essere solo al servizio del cliente, ma anche al servizio dell’operatore a diretto contatto con la clientela, visto che sarà probabilmente a lui che la banca chiederà di contattare quel cliente per modificare il suo portafoglio. 

E’ chiaro quindi che non può essere lo stesso dipendente a fare una cosa e l’altra. Qualora l’organizzazione interna prevedesse questa commistione e/o non prevedesse una struttura dedicata a questo servizio, il dipendente segnali l’anomalia al sindacato (che si farà carico di negoziare con l’azienda l’adozione di misure idonee), e non proceda in maniera zelante ma improvvisata, sostituendosi all’organizzazione.


CONFLITTO DI INTERESSI

Non è compito del singolo dipendente “difendere” il cliente dalla vendita di prodotti in “conflitto di interesse”: sarebbe una battaglia persa in partenza. Il conflitto di interessi, infatti, è connaturato al fatto che l’attività prestata non è di consulenza indipendente. In senso più stretto, la vendita di prodotti (azioni, obbligazioni) emessi dallo stesso istituto per cui si lavora è stata, da un lato, una delle prassi più diffuse di questi anni; dall’altro, attraverso alcune operazioni di questo genere si sono purtroppo realizzate alcune gravissime lesioni del risparmio diffuso dei cittadini.

Su questo, non è compito del singolo dipendente che vende prodotti finanziari di questo tipo nemmeno garantire sulla veridicità dei bilanci della propria banca, o sulla correttezza e trasparenza dei prospetti informativi,per questi controlli vi sono ben altri strumenti ai quali tutti gli Istituti di Credito sono soggetti, ivi compresa la Vigilanza.

E’ invece compito del dipendente:

–  informare il cliente del conflitto di interessi e fargli firmare la presa d’ atto del medesimo;

–  conoscere almeno le principali disposizioni del prospetto informativo, e attenersi con scrupolo ad esse nel momento in cui illustra al cliente l’operazione.

Questa è una fondamentale forma di autotutela professionale. 

La nuova legge, infatti, affida a Consob compiti ulteriori e molto stringenti in relazione all’autorizzazione al collocamento di questo tipo di prodotti, specie da sottoporre al cosiddetto “pubblico indistinto”. Quindi l’iter che porta alla formazione ed all’autorizzazione di questi prospetti informativi è “protetto”, almeno formalmente.

Per noi il fatto di attenersi alle informazioni in esso contenute costituisce una garanzia che il consulente non sta compiendo alcuna forzatura nella proposta, ma sta esponendo le ragioni, istituzionalmente autorizzate, dell’operazione.

A questo proposito assume molta importanza l’attenzione ai prodotti “strutturati” che esponiamo di seguito.


PRODOTTI STRUTTURATI

Una delle frontiere più delicate tra i prodotti emessi dallo stesso ente, che è stata oggetto di normazione nel dettaglio, è quella dei cosiddetti “strutturati”.

In questi prodotti il rimborso del capitale o di parte di esso, come degli interessi, può essere legato all’andamento di determinati indici, strumenti finanziari, tassi di cambio o prezzi di merci.

E’ fondamentale che il consulente spieghi l’esistenza di questo meccanismo al cliente, e per poterla spiegare è essenziale che lui stesso ne sia a conoscenza.

L’affermazione non suoni banale: uno degli stratagemmi utilizzati dalle aziende per evitare che la clientela venga informata delle condizioni più critiche di un contratto finanziario, consiste nel non informare i propri consulenti dell’esistenza di queste condizioni. Il trucco è semplice: se non sai che esiste una cosa, non ne parli.

Questo è un passaggio fondamentale: la formazione sui prodotti, in particolare su quelli più complessi, è un compito ineludibile del singolo consulente. Se l’autoformazione non è possibile o non è sufficiente, perché il dipendente non ha tutte le basi per comprendere certi tecnicismi, prima di proporre certi prodotti alla clientela il collega deve pretendere di essere formato dall’azienda.

Entrare in contrapposizione dialettica “prima” (consigliamo di evitare il “fai da te” e ricercare l’assistenza del sindacato) con la propria gerarchia ed organizzazione aziendale è meglio che rischiare “poi” di essere chiamato a rispondere personalmente di una vendita scorretta o truffaldina.

Se esistono situazioni di questo tipo, è importante informare subito il proprio RSA affinché inviti l’azienda a procedere nel rispetto delle previsioni normative, nonché valutare insieme l’opportunità di inviare una segnalazione alla Consob.