Antiriciclaggio: gli obblighi degli amministratori

Gli obblighi antiriciclaggio investono non solo i Professionisti e gli Intermediari ma anche gli Amministratori di Società. Questi soggetti devono, infatti, acquisire (sulla base delle scritture contabili e societarie) le informazioni sul Titolare effettivo delle Società e conservarle per un arco temporale di cinque anni. Se ciò non fosse possibile, essi dovranno rivolgere richiesta ai Soci, il cui rifiuto comporterebbe l’impossibilità ad esercitare il diritto di voto e l’eventuale impugnabilità delle Delibere. Queste informazioni dovranno, poi, essere comunicate ai Soggetti obbligati all’osservanza degli adempimenti antiriciclaggio ed in futuro alla Camera di commercio. Questi obblighi per gli Amministratori di Società sono in essere da luglio.

I Soggetti obbligati agli adempimenti antiriciclaggio (Intermediari bancari e finanziari, Professionisti…) devono procedere nei confronti dei propri Clienti  alla loro identificazione tra cui, quella del titolare effettivo, intendendo per tale la persona fisica o le persone fisiche (diverse dal Cliente stesso) nell’interesse del quale, o dei quali, il rapporto continuativo si è instaurato oppure la prestazione professionale è resa o l’operazione eseguita. La questione si pone in tutte le ipotesi in cui il Cliente non sia una persona fisica (o persone fisiche) cui, in ultima istanza, è attribuibile la proprietà diretta od indiretta dell’Ente oppure il relativo controllo.

Gli obblighi dei Clienti sono di fornire, in forma scritta e sotto propria responsabilità, tutti gli elementi (aggiornati)  atti per permettere ai Soggetti obbligati gli adempimenti necessari all’Adeguata Verifica. Per questo le Imprese dotate di personalità giuridica e le persone giuridiche di natura privata devono ottenere e conservare per cinque anni, le informazioni sul Titolare effettivo e metterle a disposizione dei Soggetti obbligati.

Per le Società, queste informazioni sono acquisite da parte degli Amministratori a partire dalle risultanze delle Scritture contabili e dei Bilanci, del Libro dei Soci, dalle Comunicazioni relative all’assetto della proprietà/controllo dell’Ente, dalle comunicazioni ricevute dai Soci o da altri dati in possesso.

Per le Persone giuridiche private le informazioni sono acquisite dal Fondatore, dai Soggetti cui è assegnata la Rappresentanza e l’Amministrazione dell’Ente, sulla base di quanto inserito in Statuto, dall’Atto costitutivo, dalle Scritture contabili o da ciò che è a disposizione.

Se rimanessero dubbi sulla Titolarità effettiva, gli Amministratori acquisiscono le informazioni con espressa richiesta  ai Soci. L’eventuale ingiustificato rifiuto rende non esercitabile il diritto di voto comportando l’impugnabilità delle delibere assunte con voto determinante dei Soci stessi.

In questo contesto, i Professionisti sono coinvolti sia come Consulenti della Società obbligata, ma anche qualora facciano parte dell’Organo di Controllo. Infatti i Sindaci hanno l’obbligo di verificare il rispetto di tale adempimento da parte degli Amministratori , soprattutto quando il Socio risulti inadempiente, visti i riflessi sulla validità del voto in Assemblea, a cui partecipano anche i Sindaci.

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