Antiriciclaggio: le sanzioni agli amministratori

Con l’istituzione del Registro dei Titolari Effettivi delle Persone Giuridiche e dei Trust (nel nuovo impianto della Normativa Antiriciclaggio) vengono introdotte le nuove sanzioni amministrative pecuniarie per gli Amministratori di Società ed Enti.

            In un quadro di regole che si fanno più stringenti, rappresenta una novità l’art.22, comma 3 Dlgs.90/2017 che obbliga gli Amministratori delle Imprese dotate di personalità giuridica tenute all’iscrizione nel Registro delle Imprese (art.2188 Codice civile) ad acquisire e conservare per un periodo minimo di cinque anni: informazioni adeguate, accurate ed aggiornate sulla titolarità effettiva dell’Impresa e relative conseguenze  sul piano sanzionatorio.

            In caso di omessa esecuzione di denuncia, comunicazioni e depositi per la mancate informazioni sul Titolare effettivo nell’apposito Registro è prevista la sanzione secondo l’art.2630 Codice civile che va da 103,00 a 1.031 euro e si applica alle Imprese tenute all’iscrizione del Registro delle Imprese  (Srl, Spa, Sapa e Cooperative) ed alle Persone giuridiche private diverse dalle Imprese che siano tenute all’iscrizione nel Registro e che contravvengono all’obbligo di comunicare le informazioni relative ai propri Titolari effettivi (art.1 comma1).

La stessa sanzione si applica ai Trust produttivi di effetti giuridici che siano rilevanti ai fini fiscali secondo l’art.73 del Tiur ed a fronte della violazione degli obblighi informativi posti in essere dall’art.21 comma 3.

Gli Amministratori (Società di Capitale) sono considerati dalla nuova normativa Antiriciclaggio tra i possibili Soggetti attivi degli illeciti penali in materia di acquisizione/conservazione di dati falsi, come da art.55 comma 2.

Sanzioni accessorie sono poi riservate ai Soci qualora dalle risultanze dei documenti sociali non sia possibile risalire alla titolarità effettiva dell’Impresa. Nel caso gli stessi Amministratori dovranno acquisire le informazioni necessarie (sulla base di una espressa richiesta ai Soci verso i quali si renda necessario approfondire l’entità dell’interesse nell’Ente).

Il rifiuto o l’inerzia ingiustificati da parte del Socio nel fornire agli Amministratori le informazioni necessarie o l’indicazione di informazioni false, rendono non esercitabile il relativo diritto di voto e possono portare all’impugnabilità delle deliberazioni assunte con il loro voto determinante (art.2377 Codice civile).

Sulla base delle nuove norme, la soggettività attiva dell’illecito di cui all’art.55 comma 2, può estendersi anche ai Fiduciari di Trust espressi, i quali (art.22 comma 5) sono tenuti ad ottenere e conservare, per un periodo di almeno cinque anni dalla cessazione del loro stato di Fiduciari, informazioni adeguate, accurate ed aggiornate sulla titolarità effettiva del Trust.

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