Sono ancora diversi gli aspetti che riguardano gli Enti del Terzo Settore (Ets) per quanto concerne la ricerca del Titolare effettivo, in particolare per quegli Enti che assumono la personalità giuridica a mezzo iscrizione nel Registro Unico Nazionale del Terzo Settore.
Alcune Camere di Commercio, infatti, respingono le comunicazioni sul Titolare effettivo per una interpretazione letterale dell’art.21 Dlgs.231/07 Antiriciclaggio, che fa rientrare tra i Soggetti obbligati alla comunicazione le sole Persone giuridiche private tenute all’iscrizione nel Registro ex Dpr361/2000.
Non tutte le Camere di commercio, però, optano per questa soluzione. In altri casi assimilano gli Enti del Terzo Settore a coloro che sono iscritti ai Registri ex Dpr361/00, sulla base della Direttiva Ue 2015/849 che assimila la nozione di Titolare effettivo ai Soggetti giuridici come le Fondazioni.
In ogni caso, gli Enti ex Dpr361/00 che si iscrivono in una fase successiva al Runts (Registro Unico Nazionale del Terzo Settore) oppure al Registro delle attività sportive dilettantistiche, sono tenuti all’obbligo di comunicazione.
Per quanto riguarda gli Enti ecclesiastici riconosciuti civilmente sarebbero tenuti anche loro all’obbligo di comunicazione del Titolare effettivo in quanto sottoposti all’obbligo all’iscrizione al Registro delle Persone giuridiche secondo il già citato Dpr (Faq Banca d’Italia 20.11.23), secondo l’applicazione dell’art.20 comma4 Dlgs.231/07, indicazione cumulativa dei Fondatori, dei Beneficiari e dei Soggetti titolari dei poteri di Legale rappresentanza/Direzione/Amministrazione.
Per gli Enti ecclesiastici non civilmente riconosciuti non vi sarebbe obbligo di comunicazione del Titolare effettivo individuato con criterio residuale ex Art.20 comma 5. Problematiche, comunque, da approfondire in vista della scadenza 11.12.23, che potrebbe slittare al 6.2.24, secondo proposta di emendamento al Dl.145/23.
Come procedere alle comunicazioni al Registro delle Imprese, va chiarito a chi compete la trasmissione, cioè se i singoli Titolari effettivi oppure anche alla categoria dei Dottori commercialisti. Vediamo i due casi:
- La normativa antiriciclaggio prescrive che la comunicazione deve essere compilata e firmata digitalmente da un Fondatore oppure da un Soggetto a cui è attribuita la rappresentanza legale ed amministrativa dell’Ente (art.22 comma4). Per cui non è necessaria la firma digitale dei singoli Titolari effettivi per assolvere l’obbligo.
- Alcuni chiarimenti resi dalla Camera di Commercio di Milano permetterebbero affidare l’adempimento della trasmissione dei dati a Commercialisti, Professionisti ed Intermediari, a patto che la comunicazione sul Titolare effettivo sia sottoscritta digitalmente da un Fondatore o da un Soggetto con rappresentanza ed amministrazione dell’Ente.